Особенности Акционерных обществ

АО бывают публичные и не публичные

Реестродержателем акций выступает специализированная организация

АО необходимо раз в год проводить аудит

АО можно создать как с советом директоров, так и без совета директоров

 

Процедура регистрации акционерного общества

Подготовка документов

Готовим документы полностью. Разрабатываем устав Акционерного общества, согласовываем его с Вами, по необходимости объясняем те или иные положения устава.

В итоге подаем следующие документы в налоговую:

Устав

Заявление на регистрацию

Протокол/решение о создании

Квитанцию об оплате госпошлины (госпошлина оплачивается при личной подачи в налоговую, если документы подаем по ЭЦП нотариуса, то госпошлина не оплачивается).

Регистрация

После того как все документы готовы, мы сопровождаем вас к нотариусу для заверения документов.

Далее самостоятельно сдаем документы в ИФНС по доверенности, либо через нотариуса. Контролируем процедуру регистрации.

Срок регистрации АО

Срок регистрации АО в ИФНС составляет  5 дней.

Первичный выпуск акций в ЦБ

После регистрации в ИФНС необходимо осуществить первичную эмиссию акций в ЦБ РФ.

Мы помогаем успешно пройти данную процедуру. Срок регистрации акций в ЦБ — 30 дней.

Наши юристы готовят документы на выпуск акций и самостоятельно по доверенности осуществляю все действия.

В результате мы получаем:

1) Решение о выпуске акций

2) Отчет об итогах выпуска акций

Виды акционерных обществ

С 1 сентября 2014г. вступили в силу изменения в действующее законодательство. Одни из этих изменений касаются видов акционерных обществ. Так, ранее существовали закрытые акционерные общества (ЗАО) и открытые акционерные общества (ОАО). Теперь открытые акционерные общества законодатель заменяет публичными акционерными обществами (ПАО), а закрытые акционерные общества — непубличными акционерными обществами (НАО).

Требуется ли перерегистрация?

Перегистрация ранее созданных ЗАО и ОАО, в связи с данными изменениями законодательства не требуется. Акционерное общество может привести в соответствие с законодательством свои учредительные документы, а также наименование юридического лица, в любое время. Госпошлина при этом не взимается.

Мы можем помочь привести в соответствие с действующим законодательством Устав акционерного общества, разработаем новую редакцию Устава, в котором учтем все нюансы и особенности именно вашего акционерного общества.

Публичные акционерные общества

Публичным является акционерное общество, акции и ценные бумаги которого, конвертируемые в акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Таким образом, основной характерной чертой такого общества, является публичное размещение акций, удостоверяющих права его участников, и их свободный оборот, который осуществляется без согласия других акционеров.

В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества. Никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного акционерного общества.

Минимальный уставный капитал ПАО должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества.

Публичное акционерное общество является удобной формой функционирования крупного бизнеса и подразумевает привлечение большого количества инвесторов в связи с возможностью свободного обращения акций и их дополнительного выпуска (эмиссии) или увеличения номинальной стоимости акции. Часто такая форма юридического лица используется для выхода на валютную биржу или при публичной торговле ценными бумагами.

Но публичность общества влечет за собой и большую ответственность. Поэтому законодатель предъявляет к его деятельности повышенные требования и предусматривает соответствующие методы контроля, чтобы обеспечить максимальную его прозрачность для участников.

Прежде всего, в фирменном наименовании общества, должно содержаться указание на то, что такое общество является публичным.

В публичном акционерном обществе обязанности по ведению реестра акционеров и исполнение функций счетной комиссии осуществляются независимой организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию. Лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров такого общества и выполняющее функции счетной комиссии в силу закона еще подтверждает принятие общим собранием решений. Эти требования законодателя направлены на защиту прав акционеров и самого общества, в том числе и от незаконного его захвата («рейдерства»).

Также в публичном акционерном обществе образуется коллегиальный орган управления общества, число членов которого не может быть менее пяти.

Публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом.

Для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерное общество должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

Непубличные акционерные общества

Акционерное общество, которое не отвечает признакам публичного акционерного общества, признается непубличными. К непубличному акционерному обществу применяются правила о закрытом акционерном обществе, установленные в законе «Об акционерных обществах» в той мере, в какой они не противоречат ГК РФ, и до момента приведения в соответствие положений данного закона с новеллами ГК РФ.

Итак, в непубличном акционерном обществе акции распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров не должно превышать пятидесяти, иначе оно должно преобразоваться в публичное акционерное общество.

В непубличном акционерном обществе акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

В отношении непубличного акционерного общества принятие общим собранием участников решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Непубличные акционерные общества также как и публичные должны ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Исходя из вышеизложенного видны отличия непубличного акционерного общества от публичного и заметна большая схожесть с таким видом юридических лиц, как общество с ограниченной ответственностью (ООО), которое также как и НАО является формой ведения малого и среднего бизнеса.

Однако главным отличием НАО от ООО является то, что уставной капитал НАО разделен на акции. Отсюда при создании НАО необходимо проводить такую дополнительную процедуру, как эмиссия акций в специальном регистрирующем органе. Это обстоятельство является как недостатком, так и преимуществом НАО. Недостаток в том, что это усложняет и удлиняет процесс регистрации, а также создает дополнительную обязанность предоставлять отчетность в этот орган. С другой стороны, то обстоятельство, что уставной капитал разделен на акции, значительно упрощает порядок отчуждения акций, т.е. выход учредителя, и не требует внесения изменения в устав, как у ООО.

Порядок создания и регистрации акционерных обществ

Юридическое лицо может быть создано на основании решения учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица

В решении об учреждении юридического лица указываются сведения об учреждении юридического лица, утверждении его устава, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица, об избрании (назначении) органов юридического лица.

В решении об учреждении корпоративного юридического лица указываются также сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юридического лица, о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.

Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.

На данном этапе учредители определяются также с наименованием юридического лица и его местом нахождения.

В наименовании юридического лица должно содержатся указание на организационно-правовую форму и характер деятельности юридического лица. В фирменном наименовании публичного акционерного общества, должно содержаться указание на то, что такое общество является публичным.

Включение в наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается в случаях, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации, либо по разрешению, выданному в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

Полные или сокращенные наименования федеральных органов государственной власти не могут использоваться в наименованиях юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации.

Нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации может быть установлен порядок использования в наименованиях юридических лиц официального наименования субъектов Российской Федерации.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).

Адрес юридического лица теперь не нужно указывать в учредительных документах общества, теперь он указывается только в едином государственном реестре юридических лиц.

Этап принятия решения о создании акционерного общества оформляется протоколом учредительного собрания и учредительным договором. Также утверждается Устав акционерного общества, который является его учредительным документом.

Устав акционерного общества должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, условия о категориях выпускаемых обществом акций, об их номинальной стоимости и количестве, о размере уставного капитала общества, правах акционеров, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе акционерного общества также должны содержаться иные сведения, предусмотренные законом.

При создании акционерного общества акционеры обязаны будут оплатить три четверти уставного капитала до регистрации акционерного общества, для чего необходимо открыть накопительный счет в банке (Однако на практике при подаче документов на регистрацию ИФНС не требует предъявлять документы об открытии накопительного счета).

Минимальный уставный капитал ПАО должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества (100 000 р.) а НАО — не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества (10 000 р.).

Уставной капитал может быть внесен имуществом или денежными средствами. Внесение уставного капитала денежными средствами распространена в большей мере. В случае внесения в уставной капитал имуществом при стоимости имущества с выше 20 000 р. – необходимо прилагать акт оценки данного имущества, составленный уполномоченным оценщиком.

Государственная регистрация

Акционерное общество как любое другое юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

При государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти и удостоверяется подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. В заявлении содержатся следующие сведения, которые затем вносятся в ЕГРЮЛ:

полное и (в случае, если имеется) сокращенное наименование, в том числе фирменное наименование, для коммерческих организаций на русском языке;

организационно-правовая форма;

адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица;

адрес электронной почты юридического лица (при указании таких сведений в заявлении о государственной регистрации);

способ образования юридического лица (создание);

сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров;

размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого);

фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;

в) учредительные документы юридического лица в двух экземплярах;

г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица — учредителя;

д) документ об уплате государственной пошлины, которая на сегодняшний момент для акционерных обществ составляет 4000 рублей;

е) полномочия заявителя или нотариальная доверенность на представителя заявителя.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, по результатам которой выносится решение о государственной регистрации юридического лица или об отказе в регистрации.

В случае принятия решения о регистрации юридического лица заявителю выдаются:

Свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

Лист записи в ЕГРЮЛ;

Свидетельство о постановке на налоговый учет;

Устав, зарегистрированный ИФНС.

Изготовление печати.

Регистрация выпуска акций в регистрирующем органе.

Для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:

заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;

анкета эмитента;

копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;

решение о выпуске ценных бумаг;

копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение о размещении ценных бумаг, с указанием, в случае если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;

копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым утверждено решение о выпуске ценных бумаг, с указанием, в случае если решение о выпуске ценных бумаг утверждено коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его утверждение;

копия устава эмитента;

копия решения единственного учредителя об учреждении акционерного общества — эмитента (протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении акционерного общества — эмитента);

копия договора о создании акционерного общества — эмитента в случае учреждения акционерного общества двумя и более лицами;

отчет об итогах выпуска акций;

копия (выписка из) протокола собрания (заседания), уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска акций, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;

платежное поручение (квитанция установленной формы в случае наличной формы уплаты), которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины, взимаемой за государственную регистрацию выпуска ценных бумаг.

опись представленных документов.

Порядок регистрации выпуска акций регулируется «Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» ЦБ РФ от 11.08.14г. №428-П.

Пролистать наверх
Открыть чат
Мы в WhatsApp